I. Introdução
O Presente Código de Ética e Conduta Empresarial (o “Código”) resume os valores, princípios e práticas empresariais que orientam nossa conduta empresarial. O Código estabelece um conjunto de princípios básicos para a orientação de todos os empregados da Futurum Capital Gestão de Ativos Ltda. (“Futurum” ou “nós”), incluindo colaboradores e administradores da Futurum (“Membros”), se aplicável, a respeito dos requisitos mínimos que esperamos que sejam atendidos. Seu objetivo é cumprir o disposto no artigo 16 da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM nº 21, de 25 de fevereiro de 2021 (“Resolução 21”), que é aplicável à Futurum, em sua atuação como gestora de carteiras de valores mobiliários.
Este Código não tem por objetivo fornecer uma lista abrangente de todas as políticas e procedimentos internos, regulamentos e exigências legais detalhados que venham a ser aplicáveis a você, na qualidade de Membro da Futurum. Os demais códigos, disponíveis em sistema de armazenamento interno da Futurum, contêm as políticas da Futurum que tratam de diversas exigências legais e regulatórias. Todos os Membros da Futurum devem ler este Código em conjunto com o Manual de Compliance, entender seu conteúdo, já que diz respeito à sua função e ao seu dever para com os clientes, e seguir as políticas neles contidas.
Todos os indivíduos sujeitos às disposições deste Código devem portar-se de forma consistente com as exigências e procedimentos previstos neste instrumento. A obediência do Código é uma condição fundamental para o trabalho conosco.
A Futurum presta serviços de gestora de carteiras de valores mobiliários para diversos clientes, incluindo, mas não se limitando, a clientes de investimento institucionais e indivíduos com elevado patrimônio líquido. Como gestora de carteiras de valores mobiliários, a Futurum possui forte relação fiduciária com seus clientes. Tal relação exige o cumprimento dos mais elevados padrões de conduta e integridade.
O pessoal que atua nesta relação fiduciária deve desempenhar suas funções em benefício exclusivo dos nossos clientes. De forma consistente com esse dever fiduciário, os interesses dos clientes têm prioridade sobre os objetivos de investimento pessoal e outros interesses pessoais do pessoal da Futurum. Por conseguinte:
(i) Os Membros devem trabalhar para mitigar ou eliminar qualquer conflito, ou conflito aparente, entre o interesse próprio de qualquer indivíduo abordado no Código e sua responsabilidade para com nossos clientes, ou com a Futurum.
(ii) Os Membros nunca devem usar seu cargo na Futurum de forma imprópria para ganho pessoal, para suas famílias ou terceiros.
II. A Cultura Fiduciária da Futurum
O principal objetivo do negócio da Futurum é proporcionar retornos financeiros, por meio da gestão de carteiras de valores mobiliários, a uma ampla gama de clientes, incluindo sociedades, instituições financeiras, indivíduos com elevado patrimônio líquido e fundos de pensão.
A Futurum exige que todos os serviços prestados para clientes existentes e em potencial sejam tratados com honestidade, integridade e elevados padrões éticos, e que essas atividades sigam a letra e o espírito das leis, regulamentos e diretrizes contratuais aplicáveis. De forma geral, a Futurum é um agente fiduciário com um dever de lealdade integral para com seus clientes, e cada empregado tem a responsabilidade de agir de forma consistente com esse dever.
Ao efetuar um investimento para um cliente, todos os Membros devem agir exclusivamente nos melhores interesses desse cliente. Ademais, várias estruturas estatutárias e regulatórias abrangentes, tais como as leis aplicáveis ao mercado de capitais, em especial a Resolução 21, impõem responsabilidades específicas que regem o comportamento do pessoal na condução de suas responsabilidades. A Futurum e seus Membros devem cumprir integralmente essas regras e regulamentos. O Departamento Técnico e o Departamento de Compliance estão disponíveis para ajudar os Membros a cumprir essas exigências.
Espera-se que todos os Membros sigam os elevados padrões associados ao nosso dever fiduciário, incluindo o zelo e a lealdade aos clientes, competência, diligência e meticulosidade, confiança e responsabilidade. Além disso, todos os Membros devem trabalhar ativamente para evitar a possibilidade de que os serviços que prestamos aos clientes sejam, ou aparentem ser, baseados nos interesses próprios da Futurum ou de seus Membros e não nos melhores interesses dos clientes.
Nossas responsabilidades fiduciárias são aplicáveis a uma ampla variedade de investimentos e atividades relacionadas, incluindo vendas e marketing, gestão de carteiras de valores mobiliários, negociação de valores mobiliários, alocação de oportunidades de investimento, atendimento ao cliente, suporte de operações, avaliação de desempenho e relatórios, desenvolvimento de novos produtos, bem como suas atividades de investimento pessoal. Essas obrigações incluem o dever de evitar conflitos de interesses relevantes (e, se isso não for possível, fazer uma divulgação plena e justa a seus clientes em comunicações), manter livros e registros precisos e supervisionar o pessoal de forma apropriada.
III. Conformidade com as Leis, Regras e Regulamentos
A Futurum tem um compromisso com a condução de seu negócio em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis e de acordo com os mais elevados princípios éticos. Esse compromisso ajuda a garantir nossa reputação de honestidade, qualidade e integridade. Todos os indivíduos sujeitos ao Código são obrigados a cumprir todas essas leis e regulamentos aplicáveis ao mercado de capitais, em especial a Resolução 21.
IV. Conflitos de Interesse / Ações Ilegais
Um “conflito de interesse” existe quando os interesses particulares de uma pessoa podem ser contrários aos interesses dos clientes da Futurum ou aos interesses da Futurum. Uma situação de conflito pode surgir quando um empregado da Futurum pratica atos ou tem interesses (comerciais, financeiros ou outros) que podem dificultar o desempenho de seu trabalho de forma objetiva e eficaz.
Os conflitos de interesse podem surgir, por exemplo, quando um empregado da Futurum, ou um membro de sua família¹, receber benefícios pessoais impróprios (incluindo empréstimos pessoais, serviços ou pagamento por serviços que o empregado da Futurum realize no curso do negócio da Futurum) em virtude de seu cargo na Futurum, ou receba ganhos que proporcionem seu enriquecimento pessoal ou benefícios por meio de acesso a informações confidenciais.
Os conflitos também podem surgir quando um empregado da Futurum, ou um membro de sua família, detém um interesse financeiro relevante em uma sociedade que faz negócios em quantidade relevante com a Futurum ou tem interesses comerciais externos que podem resultar na divisão de lealdade ou comprometer o julgamento independente. Além disso, podem surgir conflitos ao realizar investimentos de valores mobiliários para contas pessoais ou ao determinar como alocar as oportunidades de investimento. Conflitos de interesse adicionais são destacados no Manual de Compliance da Futurum, cuja cópia pode ser encontrada no site e em sistema de armazenamento interno da Futurum.
Conflitos de interesse podem surgir em muitas situações comuns, apesar dos esforços despendidos para evitá-los. Este Código não tenta identificar todos os possíveis conflitos de interesse. A conformidade literal com cada um dos procedimentos específicos não o protegerá de responsabilidade por negociação pessoal ou outra conduta que viole seus deveres fiduciários para com nossos clientes.
Nas situações nas quais ocorram negociações dos veículos de investimento geridos pela Futurum junto a empresas que tenham sido nos últimos 2 (dois) anos ou ainda sejam assessoradas por empresas ligadas aos sócios/diretores/grupo econômico da gestora, o Membro em questão deverá prontamente informar à área de compliance e o Diretor de Compliance, e abster-se de consumar o ato ou omissão originadores do potencial conflito de interesse até segunda ordem da referida área e/ou Diretor.
Assim que um conflito de interesse for identificado, o Departamento Técnico e o Departamento de Compliance deverão todas as providências necessárias para que tal conflito de interesse seja informado aos investidores afetados via correio eletrônico com aviso de recebimento. Após o envio do correio eletrônico, a Futurum somente poderá concretizar a operação que gerou tal conflito após receber o aceite por escrito dos investidores afetados em resposta ao correio eletrônico enviado.
Os Membros da Futurum são incentivados a buscar esclarecimentos e discutir dúvidas sobre possíveis conflitos de interesse. Caso tenha dúvidas sobre uma situação específica ou tome conhecimento de um conflito ou conflito em potencial, você deve informá-lo ao seu supervisor, ao Departamento Técnico e ao Departamento de Compliance.
Além das proibições específicas contidas no Código, você está, naturalmente, sujeito a uma exigência geral de não se envolver em qualquer ato ou prática de fraude contra nossos clientes. Essa proibição geral (que também se aplica especificamente à compra e venda de valores mobiliários detidos ou a serem adquiridos ou vendidos) inclui:
(i) fazer qualquer declaração falsa de um fato relevante ou utilizar qualquer dispositivo, esquema ou artifício para fraudar um cliente;
(ii) deixar de declarar (ou deixar de fornecer quaisquer informações necessárias para esclarecer adequadamente quaisquer declarações prestadas em virtude das circunstâncias) um fato relevante, criando, assim, uma impressão relevantemente enganosa;
(iii) aceitar qualquer remuneração pela realização de qualquer investimento a um cliente;
(iv) realizar investimentos e tomar decisões que não sejam exclusivamente em benefício e no melhor interesse de nossos clientes;
(v) praticar, postergar ou deixar de praticar qualquer ato com relação a qualquer investimento, relatório ou classificação de pesquisa para um cliente para evitar um prejuízo econômico para você ou qualquer pessoa que não nossos clientes;
(vi) realizar investimentos com base no conhecimento de uma possível negociação por ou para um cliente com a intenção de obter lucros pessoais de participações pessoais nos mesmos valores mobiliários ou em valores mobiliários correlatos (“front-running” ou “scalping”);
(vii) revelar a qualquer terceiro (exceto no curso normal de seus deveres em nome de um cliente) quaisquer informações a respeito de operações com valores mobiliários feitas por qualquer cliente ou a contraprestação por qualquer cliente de quaisquer dessas operações com valores mobiliários; ou
(viii) envolver-se em qualquer ato, prática ou curso de negócios que opere ou operaria como uma fraude ou enganação de um cliente ou envolver-se em qualquer prática manipuladora com relação a qualquer cliente.
Ressaltamos, ainda, que a Diretora de Compliance, Sra. Marília Bueno Poletti, é detentora do escritório de advocacia Marilia Bueno Poletti Sociedade Individual de Advocacia. Tal escritório encontra-se sem atividade e a Sra. Marília não representa clientes em quaisquer processos judiciais, tampouco assessora clientes em demandas de quaisquer naturezas. A dedicação da Sra. Marília é exclusiva à Futurum, de forma que não há conflitos de interesse decorrentes da existência da Marilia Bueno Poletti Sociedade Individual.
V. Benefícios Proibidos
O Membro não deve, direta ou indiretamente, nem si para si nem para terceiros, solicitar, aceitar ou admitir dinheiro, dádivas, benefícios, presentes, favores, promessas ou outras vantagens de qualquer cliente, parceiro, ou outro que mantém um relacionamento comercial com a Futurum Gestão, e especialmente nas seguintes situações:
(i) Para fazer priorizar, retardar ou deixar de fazer tarefas relativas às suas funções;
(ii) Para fazer valer sua influência perante outro Membro, a fim de que este faça, priorize, retarde ou deixe de fazer tarefas inerentes às suas funções; e
(iii) Como recompensa por ato ou omissão decorrente de seu trabalho.
A Futurum Gestão ou seus Membros aceitarão serviços ou produtos oferecidos por prestadores de serviço de operação de títulos de e valores mobiliários, sejam pessoais ou comerciais, em troca da utilização de seus serviços (“Soft Dollars”) apenas nos casos em que, cumulativamente: (i) o benefício a ser concedido seja revertido diretamente para a atividade de gestão; e (ii) não seja relevante a ponto de poder gerar quaisquer dependências de prestadores de serviço ou impactos nas tomadas de decisões de investimento.
VI. Utilização de Informações Privilegiadas
Há casos em que os Membros da Futurum poderão ter informações “privilegiadas” confidenciais sobre a Futurum, ou sobre uma sociedade com a qual fazemos negócios, ou sobre uma sociedade na qual realizamos investimentos em nome de nossos clientes e que não sejam conhecidas pelo público investidor.
Os Membros da Futurum devem manter a confidencialidade dessas informações. Se um investidor razoável considerar essas informações importantes para tomar uma decisão de investimento, o empregado da Futurum que possui essas informações não deve comprar ou vender valores mobiliários de qualquer uma das sociedades em questão ou fornecer essas informações a outra pessoa que negocie esses valores mobiliários.
O presente código de ética será revisto anualmente, ou sempre que necessário, pelo Departamento de Compliance a fim de manter-se atualizado frente à legislação e às melhores práticas de gestão.
ANEXO I
Termo de Adesão ao Código de Ética
Eu, ____________________________________________________________________________, portador da Cédula de Identidade (RG) nº _______________________________, inscrito(a) no Cadastro de Pessoas Físicas (CPF/MF) sob o nº _________________________________, na qualidade de _________________________________________________ (cargo) da FUTURUM CAPITAL GESTÃO DE ATIVOS LTDA., pelo presente instrumento, atesto que:
I – Recebi uma cópia do Código de Ética e Conduta Empresarial da FUTURUM CAPITAL GESTÃO DE ATIVOS LTDA. (“Código”);
II. – Recebi treinamento com relação ao seu conteúdo;
III - Tomei ciência dos direitos e obrigações a que estou sujeito; e
IV – Estou de acordo com o inteiro teor da Código e, como Membro da Futurum, responsabilizo-me pelo descumprimento de qualquer obrigação nele previsto, por ação ou omissão.
Declaro ter lido e aceito integralmente os termos e regras do código, expressando total concordância e irrestrita adesão aos referidos termos e regras, sobre os quais declaro não ter dúvidas.
Data: _____________________________________ [Nome do Membro]
Nome: Heloísa Lourenço Ishii Cargo: Administradora
